中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2007)

1. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2007)

一、将第二条修改为：“本规则所称外资参股证券公司是指：

　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司”。二、将第四条修改为：“外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定”。三、将第五条修改为：“外资参股证券公司可以经营下列业务：

　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

　　（二）外资股的经纪；

　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

　　（四）中国证监会批准的其他业务。四、将第六条第（一）项修改为：“注册资本符合《证券法》的规定”，第（三）项修改为：“按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员”，第（五）项修改为：“有符合要求的营业场所和合格的业务设施”。五、将第七条修改为：“外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；

　　（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；

　　（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

　　（五）具有完善的内部控制制度；

　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；

　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件”。六、将第八条第二款修改为：“外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限”。七、将第十条第一款修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3”。八、将第十一条修改为：“外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件”。九、将第十二条第（三）项修改为：“外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件”，第（四）项修改为：“股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件”，第（五）项修改为：“申请前三年境内外股东经审计的财务报表”，第（六）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（七）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在第十二条第（七）项之后增加一项，作为第（八）项：“中国证监会要求的其他文件”。十、将第十三条、第二十条修改为：“中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由”。十一、将第十四条修改为：“股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照”。十二、将十五条第（四）项修改为：“董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件”，第（六）项修改为：“营业场所和业务设施情况说明书”；在十五条第（六）项之后增加一项，作为第（七）项：“中国证监会要求的其他文件”。十三、将第十九条第（五）项修改为：“拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件”，第（六）项修改为：“境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件”，第（七）项修改为：“申请前三年境外股东经审计的财务报表”，第（八）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（十）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在十九条第（十）项之后增加一项，作为第（十一）项：“中国证监会要求的其他文件”。

2. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2012)

一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
　　“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
　　“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”
　　本决定自公布之日起施行。
　　《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

3. 外资参股证券公司设立规则的介绍

《外资参股证券公司设立规则》于2002年6月1日以中国证券监督管理委员会令第8号公布，根据2007年12月28日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》、2012年10月11日中国证券监督管理委员会令第86号《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》修订。该《规则》共29条，自2002年7月1日起施行。

4. 外资参股证券公司设立规则

第一条  为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条  本规则所称外资参股证券公司包括境外股东受让、认购境内证券公司股权而变更的证券公司或者境外股东与境内股东共同出资设立的证券公司。第三条  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条  外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司。
    外资参股证券公司的名称、注册资本、组织机构的设立及职责，应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定。第五条  外资参股证券公司可以经营下列业务：
    （一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销；
    （二）外资股的经纪；
    （三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
    （四）中国证监会批准的其他业务。
    前款所称外资股，包括境内上市外资股（B股）和在境外上市的外资股。
    证券公司应当按照本条第一款的规定向中国证监会提出业务范围的申请。从事股票主承销业务的，应当按照中国证监会关于证券公司股票主承销资格管理的规定，取得股票主承销业务资格。第六条  外资参股证券公司应当符合下列条件：
    （一）注册资本符合《证券法》关于综合类证券公司注册资本的规定；
    （二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
    （三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于五十人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
    （四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
    （五）有符合要求的营业场所和合格的交易设施；
    （六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条  外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
    （一）所在国家具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
    （二）在所在国家具有合法的证券经营资格，经营金融业务十年以上，近三年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚；
    （三）近三年各项风险监控指标符合所在国家法律的规定和证券监管机构的要求；
    （四）具有完善的内部控制制度；
    （五）在国际证券市场上有良好的声誉和经营业绩；
    （六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条  外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
    外资参股证券公司的境内股东，应当至少有一名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条  境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条  境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过三分之一。
    境内股东中的内资证券公司，应当至少有一名的持股比例或在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于三分之一。
    内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一。第十一条  外资参股证券公司的董事长、总经理、副总经理应当具备中国证监会规定的证券公司高级管理人员任职资格条件。第十二条  申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
    （一）境内外股东的法定代表人或授权代表共同签署的申请表；
    （二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
    （三）外资参股证券公司董事长、总经理、副总经理人选的任职资格申请表；
    （四）股东的营业执照或注册证书和证券业务资格证书复印件；
    （五）申请前一年境内外股东经审计的财务报表；
    （六）境外股东所在国家证券监管机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）项规定的条件的说明函；
    （七）由中国境内具有证券相关业务资格的律师事务所出具的法律意见书。

5. 外资参股证券公司设立规则的修改决定

关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”本决定自公布之日起施行。《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

6. 外资参股证券公司设立规则的中国证券监督管理委员会令

第86号《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》已经2012年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。  中国证券监督管理委员会主席：郭树清2012年10月11日

7. 证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法(2021修正)

第一条　为了规范证券公司、证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，适用本办法。
　　境外子公司和参股经营机构在境外的注册登记、变更、终止以及开展业务活动等事项，应当遵守所在国家或者地区的法律法规和监管要求。第三条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当对境外市场状况、法律法规、监管环境等进行必要的调查研究，综合考虑自身财务状况、公司治理情况、内部控制和风险管理水平、对子公司的管理和控制能力、发展规划等因素，全面评估论证，合理审慎决策。第四条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，不得从事危害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。第五条　境外子公司、参股经营机构依照属地监管原则由境外监督管理机构监管。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）与境外监督管理机构建立跨境监督管理合作机制，加强监管信息交流和执法合作，督促证券基金经营机构依法履行对境外子公司、参股经营机构的管理职责。第六条　证券基金经营机构应当按照国家外汇管理部门和中国证监会的相关规定，建立完备的外汇资产负债风险管理系统，依法办理外汇资金进出相关手续。第七条　证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会备案；证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当经中国证监会批准。第八条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构开展业务活动，应当与其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理以及风险控制指标、从业人员构成等情况相适应，符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。存在下列情形之一的，不得在境外设立、收购子公司或者参股经营机构：
　　（一）最近3年因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年被采取重大监管措施或因风险控制指标不符合规定被采取监管措施，因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间；
　　（二）拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区未建立完善的证券法律和监管制度，或者该国家或者地区相关金融监管机构未与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
　　（三）中国证监会规定的其他情形。
　　证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的，净资产应当不低于6亿元，持续经营应当原则上满2年。第九条　证券基金经营机构设立境外子公司的，应当财务状况及资产质量良好，具备对子公司的出资能力且全资设立，中国证监会认可的除外。第十条　证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会提交下列申请材料：
　　（一）法定代表人签署的申请报告；
　　（二）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的相关决议文件；
　　（三）拟设立、收购子公司或者参股经营机构的章程（草案）；
　　（四）符合在境外设立、收购子公司和参股经营机构条件的说明；
　　（五）与境外子公司、参股经营机构之间防范风险传递、利益冲突和利益输送的相关措施安排及说明；
　　（六）能够对境外子公司和参股经营机构有效管理的说明，内容应当包括对现有境内子公司的风险管理和内部控制安排及实施效果，拟对境外子公司的管控安排，拟对境外参股经营机构相关表决权的实施机制等；
　　（七）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的协议（如适用）；
　　（八）可行性研究报告，内容至少包括：在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的必要性及可行性，外汇资金来源的说明，境外子公司或者参股经营机构的名称、组织形式、管理架构、股权结构图、业务范围、业务发展规划的说明，主要人员简历等；
　　（九）与境外监督管理机构沟通情况的说明；
　　（十）中国证监会要求的其他材料。
　　证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构应当自公司董事会决议或其他相关决议通过5个工作日内向中国证监会提交备案情况说明，关于公司资本充足情况、风险控制指标模拟测算情况说明及本条第一款规定的第二项至第九项文件。
　　中国证监会发现证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构不符合本办法相关规定的，应当责令改正。

8. 外商投资证券公司管理办法(2020修正)

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。第二条　本办法所称外商投资证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；
　　（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。第四条　外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：
　　（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；
　　（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；
　　（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。第六条　外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；
　　（四）具有完善的内部控制制度；
　　（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　境外股东应当以自由兑换货币出资。
　　境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。第八条　申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人简历；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六条第（二）项、第（三）项规定的条件的说明函；
　　（七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件；
　　（八）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（九）中国证监会要求的其他文件。第九条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。第十条　股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。第十一条　外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起 15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许可证：
　　（一）营业执照副本复印件；
　　（二）公司章程；
　　（三）由中国境内符合证券法规定的会计师事务所出具的验资报告；
　　（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单以及符合规定的说明；
　　（五）内部控制制度文本；
　　（六）营业场所和业务设施情况说明书；
　　（七）中国证监会要求的其他文件。