关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的介绍

1. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的介绍

为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。

2. 重大资产重组报告书披露的内容及注意事项有哪些

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及全国股转系统的有关规定，新三板挂牌公司重组过程中需披露重大资产重组报告书，主要内容与注意事项如下：
(1)交易概述本次重组的基本情况。
(2)挂牌公司基本情况①主要业务发展和财务指标；②控股股东、实际控制人。
(3)交易对手方情况①交易对手方基本情况；②与挂牌公司之间的关联关系。
(4)交易标的①交易标的基本情况；②根据资产评估结果的定价，披露资产评估方法和资产评估结果；③涉及重大资产购买的，披露拟购买资产主要业务情况；④涉及重大资产出售的，披露出售资产主要业务情况；⑤涉及债权债务转移的，披露解决方案。
(5)发行股份情况（如有）①发行定价合理性；②发行的基本情况。
(6)交易合同的主要内容①交易价格、支付方式等合同要素；②资产交付或过户安排。
(7)承诺事项当事人公开承诺事项及未能履行承诺的约束措施。
(8)财务会计信息①交易标的为完整经营性资产的，披露最近2年简要财务报表；②不构成完整经营性资产的，披露最近2年经审计的财务数据；③拟购买资产盈利预测数据（如有）。
(9)证券服务机构意见①独立财务顾问的意见；②律师的结论性意见。
(10)证券服务机构基本信息财务顾问、律师、会计师等专业机构的基本信息。

3. 上市公司重大资产重组申请文件的中国证券监督管理委员会公告

〔2008〕13 号为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告，请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。证　监　会二〇〇八年四月十六日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

4. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的中国证券监督管理委员会公告

[2008]14号为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。二〇〇八年四月十六日

5. 上市公司重大资产重组管理办法(2014)

第一章　总   则第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条　上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

　　中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。第九条　鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。第十条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。第二章　重大资产重组的原则和标准第十一条　上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

6. 上市公司重大资产重组申请文件的附件：上市公司重大资产重组申请文件目录

附件：上市公司重大资产重组申请文件目录第一部分　上市公司重大资产重组报告书及相关文件1-1　重大资产重组报告书1-2　重大资产重组的董事会决议和股东大会决议1-3　上市公司独立董事意见1-4　公告的其他相关信息披露文件第二部分　独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1　独立财务顾问报告2-2　法律意见书第三部分　本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1　本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2　本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明（如有）3-3　本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-4　本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明（如有）3-5　根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）3-6　盈利预测报告和审核报告3-7　上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）3-8　交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）第四部分　本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议4-1　重大资产重组的协议或合同4-2　涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3　交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的）4-4　交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议第五部分　本次重大资产重组的其他文件5-1　有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2　债权人同意函（涉及债务转移的）5-3　关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）5-4　关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）5-5　交易对方的营业执照复印件5-6　拟购买资产的权属证明文件5-7　与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-8　上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-9　独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书5-10　独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件5-11　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-12　上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公布之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件5-13　本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-14　资产评估结果备案或核准文件（如有）5-15　中国证监会要求提供的其他文件

7. 资产重组披露

一、简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。 1、重组预案中无需披露交易标的的历史沿革、是否存在出资瑕疵、影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露； 2、缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”； 3、不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。 二、限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。 1、 上市公司 的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见； 2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 3、上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划； 4、在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。 三、明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。 1、交易对方为 合伙企业 的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露 合伙人 、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系； 2、交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况； 3、交易对方为契约型 私募基金 、券商资产管理计划、基金专户及基金 子公司 产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。 四、规范重组上市信息披露。 修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。

8. 中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(2019)

一、修改背景与立法考虑
　　重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年我会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
　　随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日　　益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议我会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，我会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。二、主要修改内容
　　一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重组办法》时，我会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。
　　鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
　　二是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年我会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。
　　三是推进创业板重组上市改革。考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年1月，我会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
　　四是恢复重组上市配套融资。为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
　　五是加强重组业绩承诺监管。针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
　　此外，为实现并购重组监管规则有效衔接，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。三、各方意见、建议采纳情况
　　公开征求意见期间，我会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份；剔除重复部分，合计收到有效意见66份。经认真梳理，我会对各方意见、建议作了分类吸收，其中未采纳意见主要涉及以下方面：
　　（一）关于是否放开创业板重组上市有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。
　　我会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是我会支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。
　　二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。我会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。
　　（二）关于是否进一步取消“净资产”等指标有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。
　　我会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留“净资产”指标。

　　附件2
　　关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定