什么是招股说明书

1. 什么是招股说明书

2. 股份有限公司的招股说明书

股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。
（1）招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购股份数；②每股的票面金额发行价格；③无记名股票的发行总数；④认购人的权利、义务；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
（2）招股说明书的形式一般来说，招股说明书应采用书面形式，其格式由发起人自行确定。
（3）招股说明书的拟订招股说明书由发起人拟订，经所有发起人认可同意后提交政府授权部门审批。
（4）招股说明书的审批招股说明书的审批，一般由政府授权部门进行。目前我国只允许深圳、上海两市股票上市，上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司，只能到深圳、上海的证券交易所上市，其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。
招股说明书经政府授权部门批准后，要由发起人通过新闻媒介予以公告，以便社会公众知晓。从目前我国发布招股说明书公告的情况来看，招股说明书的公告主要采取由报纸全文发布招股说明书的形式。
一、股份有限公司设立的普通程序
（一）政府主管部门决定或企业申请政府主管部门批准。
（二）成立筹备委员会。
（三）签订设立股份有限公司的合同，拟定招股章程。
（四）报政府授权部门审批．目前我国凡股票公开上市的，由国务院设立的专门机构负责审批。
（五）认定股份．申请得到审批后，要向社会公告招股章程并准备认股登记表．
（六）交付股票．登记股东名册．股东认定股份后．公川必须在一定期限内向认股人文付股票．井进行股木联记．
（七）开股份有限公司创立人会．由予股东绝人翻分都不是发起人．因而对公司的娜办经过缺乏了解．璐v通过存加会议来了解情况井行使权力．囚此．股份有限公司的创立大会是股份有限公司创立的重要环节．股份有限公司的设立程序
（八）登记注册．在创立会坟后30日内，蓝事分应向工商行政管理机关中请办理企业法人登记，井报送下列文件。

3. 招股说明书是什么？

      招股说明书是新股公司为首次公开招股而出版的文件，详细列明条款与细则、申请程序及首次公开招股价等资料。也是股份有限公司发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。      内容      (1)招股说明书的封面      (2)招股说明书的目录      (3)招股说明书的内容：内容应该至少包括公司的主要资料包括背景介绍财务状况等；发起人的情况简介；发行股票的种类价格已经风险因素与对策等；认购此次股份人的权利与义务；筹到资金后该资金的运用及预期年化预期收益预测等等。相关介绍：

4. 招股说明书的附录

附录的内容至少包括以下各项：（1）财务报表及其注释和审计报告；（2）财务报表差异调节表；如果发行人既发行A股，又发行B股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；（3）资产评估报告；（4）盈利预测报告和注册会计师的意见；（5）法律意见书；（6）发行人的公司章程和细则；（7）发行人的营业执照。

5. 招股说明书的定义

招股说明书是经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的法律责任。

6. 怎么看招股说明书

招股说明书的格式分为五个部分：招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文； 附录；备查文件。看招股说明书时要注意如下事项：

1、风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；

2、募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目；

3、股利分配政策：了解公司对股民的回报；

4、发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性；

5、发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况；

6、盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；

7、公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；

8、发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。

此外，我们应该注意：

1、募集资金的运用

本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。

2、股利分配政策

发行人股利发放的一般政策；发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利；如果准备发放，发放几次，何时发放；不同类别股票在股利分配方面的权益；如果暂不准备派发股利，简要说明原因；新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；其他应说明的股利分配政策。

3、经营业绩

这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：最近3年销售总额和利润总额；发行人业务收入的主要构成；发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果；产品或者服务的市场情况；筹资与投资方面的情况等。

4、股本

这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况：注册资本；已发行的股份；如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股、法人股、个人股(其中含内部职工股)、外资股等各占的份额；发行人认购股份的情况；本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；本次发行前后每股净资产，等等。


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7. 招股说明书在哪里看

招股说明书是股份公司公开发行股票时，就募股事宜发布的书面通告。招股说明书由股份公司发起人或股份化筹备委员会起草，送交政府证券管理机构审查批准。
 
 其主要内容包括①公司状况。②公司经营计划，主要是资金的分配和收支及盈余的预算。③公司业务现状和预测，设备情况、生产经营品种、范围和方式、市场营销分析和预测。④专家对公司业务、技术和财务的审查意见。⑤股本和股票发行。⑥公司财务状况。⑦公司近几年年度报告书。⑧附公司章程及有关规定。⑨附公司股东大会重要决议。⑩其他事项。
 
 招股说明书在中国证券监督管理委员会的官网，发行部可以查到。1，登陆证监会官网，“网页链接”；2，然后往下拉，找到右边的部门设置中的“发行部”；3，点击打开“发行部”，里面有关于新股发行的各种信息，然后找到“预先披露”，打开即可找到所有的招股说明书。

8. 关于招股说明书及其概要

1.招股说明书是否按照证监[1997]2号文件规定的内容和格式制作?
2.招股说明书是否充分披露了对投资者做出投资决策有重大影响的信息(无论准则是否有规定)?
3.招股说明书是否披露了发行人或主发起人前三年的重要情况?
4.招股说明书是否存在误导投资者的信息及言词?
5.招股说明书是否存在任何个人、机构或企业的题字、任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性的用语?
6.公司全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书并按要求签署了意见?
7.主承销商是否对招股说明书披露的内容进行了尽职调查?
是否核查了相关内容并按要求签署了意见?
8.招股说明书引用重要法律意见是否经律师核阅?
9.招股说明书引用的财务报表及其附注、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等是否经经办审计师、评估师、会计师核阅?
10.招股说明书封面是否符合规范要求?
11.招股说明书的目录是否符合规范要求并与正文一致?
12.是否对招股说明书中具有特定含意的词汇作出明确的定义、解释和说明?
13.发行人董事会成员是否对招股说明书的真实性、准确性、完整性做出声明?
14.是否说明了编写招股说明书所依据的法律法规?
15.是否声明新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的并对招股说明书的解释权做出说明?
16.是否已提醒投资人自行承担买卖发行人股票所应支付的税款?
17.是否对本次发行有关当事人的名称、所在地、电话、传真及联系人的姓名做出披露?
18.主要资料一节是否按要求摘录并与正文内容一致?主要资料是否标明：以下资料节录自本招股说明书，欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文?
19.发行人是否按《招股说明书的内容与格式》要求全面披露了须予披露的风险因素?
20.是否对募股资金的计划用途、投资项目的立项审批情况做了披露?
发行人募股资金投向的项目决策是否履行规范的程序?
发行人是否用募股资金收购兼并存量资产?
发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素?(如合作方资金不到位、未办妥项目审批、存在重大市场和资源约束等)?
是否对拟投资项目或拟收购项目或新建企业的情况做了披露?
是否对资金使用的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期做了披露?
如果资金用途超过一项，是否对项目的轻重缓急做了披露?
如果募股资金不能满足计划要求，是否对资金缺口的来源及落实情况做了披露?
若以前发行过股票、是否对前次募股资金的运用情况做了披露?
21.是否对发行人股利分配的一般政策做了披露?
是否对发行后第一个盈利年度的股利派发问题做了披露?
若发行不同类别的股票，是否披露了不同类别的股票在股利分配方面的权益?
若不派发股利，是否已简要说明原因?
是否披露了新股东是否享有以前年度的滚存利润?
若发行人属于已存续的股份有限公司，是否已披露了历年分红派息的情况?
22.是否按要求对发行人的历次验资报告做了披露?
23.是否对承销方式、承销期、发行方式、发行地区、发行对象、发行股票的种类、面值数量、发行价格及其确定价格的方法、本次发行预计实收金额做了全面披露?
24.是否对全部承销机构的名称及承销量做了披露?
25.是否披露了发行费用按规定的项目列支的情况?
26.是否按要求全面披露了发行人情况?
是否充分披露了发行人的组织结构和内部管理结构?
是否披露了关联企业以及发行人对其他企业的持股情况?
是否披露了对发行人业务有重要意义的工业产权和其他无形资产的有关情况?
是否披露了新产品，新项目研究开发的有关情况?
是否充分披露了关联方关系及关联交易?
是否充分披露了与控股股东之间的关系?
是否充分披露了发行人控股或参股单位的情况?
是否披露了存在的同业竞争?
27.在发行人情况中是否充分披露了发行人在过去三年内的重大改组、变更、收购、兼并、分立、清理整顿行为以及重大投资、资产处置行为?
28.是否按要求摘录了发行人公司章程草案?摘录的发行人公司章程草案内容是否不存在与全文不一致的地方?
发行人公司章程草案与《上市公司章程指引》规定的内容是否没有重大不一致的地方?
29.是否按要求披露了董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况?
发行人上述人员存在的兼职情况是否做了披露?
30.是否披露了发行人在过去至少三年中的经营业绩?
31.是否按要求充分披露了公司股本情况及其演变情况?
定向募集公司是否对发起人股、募集法人股、内部职工股的情况做了充分披露?
是否对内部职工股的范围、比例、托管及确认情况做了充分披露?
是否充分披露了对董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例?
是否披露了发行后的股份结构?
32.是否对发行人的债项做了充分披露?
是否披露了发行人的或有负债及主要合同承诺?
33.是否按要求披露了发行人主要固定资产?是否披露了房产情况?
是否充分披露了非经营性资产的剥离情况?
是否充分披露了土地使用权的处置情况?
34.财务会计资料是否全文引用了有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、发行人编制的财务报表及附注?
是否不存在与招股说明书主要资料中主要会计资料及附录有关资料不一致的地方?
35.是否按要求披露了资产评估的情况?
增资发行的公司是否披露了本次发行前历次法定资产评估及调帐的有关情况?
36.是否按要求披露了发行人盈利预测?是否全面披露了盈利预测的假设基准?
盈利预测是否反映了审慎的原则?
37.是否披露了公司发展规划?
公司发展规划是否有充分的依据，且切实可行?
38.招股说明书是否没有遗漏重要合同?
39.招股说明书是否没有遗漏重大诉讼事项?
40.全体董事会成员及承销团成员是否按要求签署了意见?
41.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项附录?
42.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项备查文件?
招股说明书是否说明了备查文件的具体备查期间和地点?
43.发行人及券商是否利用刊登招股说明书以外的方式进行推介宣传?
如有，是否与招股说明书一致?
44.是否按要求编写了《招股说明书概要》?
《概要》是否载明：本次招股说明书概要的目的仅为招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据?
招股说明书概要摘录的内容是否与招股说明书一致?
45.招股说明书及其概要是否不存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏?
一、上市公司配股的条件是什么
上市公司配股的条件：
1、距前一次发行股票的时间间隔不少于12个月；
2、前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的招股说明书、配股说明书或股东大会有关决议相符；
3、公司连续两年盈利；
4、近三年无重大违法行为；
5、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
6、配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议在规定的日期持有该公司股票的全部普通股股东；
7、本次配售的股份总数不超过公司原有的30%；
8、配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。