上市律师的股份公司股票的发行与上市

1. 上市律师的股份公司股票的发行与上市

1. 股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。2. 参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3. 收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。4. 参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。5. 依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。6. 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。7. 完成企业或中介机构的其它法律事务工作。8. 在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。 以上是我所从事各项证券业务的主要工作内容。我们将以公认的律师职业道德，凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足。

2. 律师事务所怎样上市

律师事务所申请上市需要满足以下几点：
一、公司的主体资格
　　从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。
　　1.从公司的经营状态看
　　（1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
　　（2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
　　（3）公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
　　2.从公司的设立上看
　　公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
　　3.从公司的艘本数额来看
　　公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
　　二、公司的独立性
　　公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
　　（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
　　（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
　　（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
　　（4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
　　三、公司规范运行
　　公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
　　四、公司的财务与会计
　　1.从财务角度看
　　对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；
　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
　　（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
　　（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
　　2.从会计角度看
　　公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
　　五、募集资金的运用
　　公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
　　（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；
　　（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；
　　（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

3. 律师事务所为什么不能上市

      这是一篇笔者犹豫了很久才落笔的文章,但是为了有更多的人来关心支持投资中国的律师事业,笔都还是将此文奉献出来,希望此文能为中国的律师同行及中国的律师业带来全新的发展理念和思路。      一、从麦当老的成功看律师事务所的经营之道      现在如果对人说,五至十年内能把律师事务所做上市,人家一定会吃惊地望着      你,摸摸你的大脑,怀疑你是不是大脑有问题,业或神经有问题。      确实到目前为止,全世界还没有一家律师事务所上市,即使是全球最大的英国高伟绅律师事务所也没有上市,排位第二第三的高纬绅律师事务所和麦肯锡律师事务所也没有上市。相反有着152年历史,第一个被中国司法部授予外国律师事务所在华执业许可证的美国高特兄弟律师事务所,因为难以改善的财务问题,终于全球解体,退市了。高特总部纽约办公室的主要资产,已于2005年9月中旬被贝克麦肯思律师事务所收购,包括高特最后一任主席在内的主要合伙人目前已正式成为贝克麦肯思的合伙人,高特在全球的其他几十间办公室的合伙人不得不各奔前程。      律师事务所不能上市不仅仅是法律和体制问题,根本的原因全世界的律师事务所都只把注意力放在专业和业务的发展上,而没有把注意力放在资产经营和资本运作上。其实这个困惑在别的行业早已经有了成功的先例,例如麦当老把看似没有专业和标准的炸薯条、汉堡包业务做到全世界最标准、最专业,然后在世界是进行海量的复制,以至其业务有能力占领全世界的每一个角落。与此同时从资产经营出发,购买全世界各地最繁华地段地产用于经营主业,同时在经营地产业务,与其说麦当老是在经营快餐业务还不如说是在经营房地产业务。当然卫戍部队其主营业务经营额和副营业务资产规模的迅速扩张,上市进行资本运作是顺理成章的事了。麦当老通过麦当老大学来培养全世界各地的标准化的经营和管理人才来帮助你发展快餐业务;通过经营房地产业务发展确保其资本和资产的不断增值。这也就是麦当老成功的核心价值和竞争力所在。      麦当老的成功经验和律师事务所的经营管理有什么关系?下面结合我国律师事务所的经营管理现状作一番剖析。      目前中国的律师事务所,从北京、上海、广州、深圳来看,以一千平方米的办公场地为例,每月的房租、空调费及物业管理费以每平方米100元来核算,律师事务所每月的不变成本房租就是10万元,一年就是一百二十万元。这对提成制律师事务所和公司化管理的律师事务所来说,达到经营成本的一半以上。这部分利益就全部被物业公司或办公场地的业主所得,即使是有的律师事务所的办公用场地是合伙人购买向律师事务所收取房租,但这部分资产算不上律师事务所自己的资产,现在大部分律师事务所是没有自己的物业和资产,律师事务所再扣除律师听提成或工资以及经营成本,资本积累几乎是为零,即使有也少得可怜。所以现有模式下的律师事务所不具备进行资本扩张的能力,只能把所有的注意力集中在律师业务上,而现有的利益分配体制又不能为律师事务所提供资本积累。      房租费是律师事务所不变的也几乎是没有什么风险的利益,但多年来这一块利益一直是别人的盘中餐,没有能形成律师事务所自身的资产或资本积累,加上律师事务所的业务收费提留相当有限,导致律师事务所的不具有资产或资本积累能力,没有资本扩大能力更谈不上市融资简直就成了天方夜谭了。      从逆向思维的角度来看,从相反的一面可能得出如下结论:律师事务所要迅速具备强大的资产、资本的积累和扩张能力,必须从投资律师事务所必须的办公场地开始,从投资房地产开始。为此笔者曾撰文《中国的律师业亟待战略投资》呼吁,但应者寥寥。      二、律师业的技能和业务的培养      解决了律师事务所的资产、资本积累和扩张难题后,律师事务所的市场扩张和业务培养就成了方法问题,而不再是卡脖子问题了,律师事务所现在的以招纳律师为主,以律师带来的业务和收费来带动律师事务所的发展这样的陈旧的经营模式,严重阻碍了律师事务所的规模扩张,卡住了律师事务所扩张的脖子。      原有的发展模式,律师都是自己投资自己的业务,自己投资自己的能力,律师当然要为自己争取最大限度的业务和收费了,留给律师事务所的利润越少越好,在这种模式下要把律师事务所要为自己的发展找到出路,几乎是不可能的。      相反如果律师事务所有能力投资律师、培养律师,情形又会如何?以一名年轻律师的成长期来看,自行摸索发展完成第一个阶段的经验和技能的积累,需要五年左右的时间,假如律师事务所这律师的成长进行投资,同样以五年为一个阶段。      实践证明通过专门的培训,在一到二年内一名年轻的律师就可以完成专业定向以内经验和技能积累,前两年的投资换回的是后三年的回报。      假如前两年每位律师的投资是每年5万元,计10万元。后三年可能给律师事务所带来的业务和收费为30万至50万元,按四六分成比例计算,律师事务所就能得到12万至20万元的回报。如果律师再继续为律师事务所服务5年,后5年可能带来的至少300万元至500万元的业务收费,按三七比例提成,律师事务所可能得到的回报是90万元至150万元。在服务满十年后按二八分成计算,律师的收费每年都会在百万元以上,每年都会给律师事务所带来20万元以上的回报。      如此一本万利的投资,居然没有人愿意投资,这不能不说是律师业中的怪现象,其实问题的关键还是在于观念和认识错位,因观念和认识的落后造成了一个行业发展上的短视。      很多同行担心自己培养出来的律师成熟后就会飞了,这种担心纯粹是多余的,有这种担心的人原因很简单:      1、本身动机不纯,不是以帮助别人成就事务为出发点,而是想剥削他人的劳动为出发点。      2、对培养律师的投入不够,金钱、热情、关爱投入不够,就靠虚情假意来笼络人心,当然长久不了。      3、方法不到位,律师都是专业的法律工作者,一切都得以合约为基础,通过合同或协议明确约定双方的权利义务,尤其是明确提前解约的高额违约责任和赔偿责任。      4、最后一个原因就是缺乏培养和成就别人的能力,或者选错了培养对象,为此多交些学费也很正常。      事实上如果一个律师在律师事务所工作满五年,适应了一个律师事务所的团队、文化氛围,利益上又有所保障,一般是不会轻易选择离开的。常来常去者,都是些急功近利者,这样的人不留也罢。      律师事务所最终留住人的不是利益,而是律师事务和谐融洽的文化氛围,给律师带来的个人的成长感和事业的成就感,所以律师事务所管理者必须要有高瞻远瞩的战略眼光,同时要有高尚的情操、博大的胸怀以及敢为于下先、敢当铺路石的勇气和能力。这也是对律师事务所及领军人物的魅力要求。      三、律师事务所市场拓展      中国律师业的市场过于狭窄空间,不是市场赞成的,而是由律师功于算计,过于计较利益得失赞成的。总把自己当作西方的贵族律师,每一份付出都要得到相应的回报,否则就拒绝为社会提供服务,中国人历来对过于功利的人是持排斥和鄙夷的态度,中国律师的大众形象江河日下,与此不无关系。      当然从律师个人角度出发,以最少的付出获得最大的回报也是符合人之常情和人之常态,但是中国的国情不同,我们是在沙漠上耕耘,没有现成的果子可以摘,也没有前人栽下的大树好乘凉。中国的律师业要有长足的发展,首先是从百分之百的付出、百分之一回报起步,如果没有这种思想准备,选择做律师一定会很痛苦。      根据20/80定律,律师事务所80%的时间和精力要为社会提供免费的法律服务,用20%的时间和精力去创造律师事务所100%的价值。无论是律师事务所还是律师个人,只有在大量地为社会的奉献过程中,才会找到自己存在的价值和意义,同时为自己找到源源不断精神动力和业务来源,这也就是律师事务所的核心竞争力所在。      但这样的经营管理模式只能由公司化或企业化的律师事务所才能完成,只有具备了资产或资本扩张能力的律师事务所才能承担,现有的小作坊式的律师事务所或农贸市场式的经营模式不可能承担此项使命和责任。      当然其中还有很多的是市场拓展、团队打造、业务流程、利益分配机制的再造过程,这些其它行业已经为我们提供了成功的经验和模式,我们只要拿来就可以了,只要知道什么样模式和机制适合律师事务所。      笔者多年来一直在国际国内的制造、流通、服务业的经营管理中学习、探求、思考、沉淀、积累,一方面是为培养非诉业务市场做准备,同时也是为律师事务所寻找合适的经营管理模式,为培养和造就企业需要的管理律师做准备、为培养律师事务所的职业经理人做准备。      归纳成十二个字就是:调整观念、突破瓶颈,寻求发展。      四、谋求与会计师事务所、投资或管理顾问公司的资源整合,借壳或造壳上市      律师事务所与会计师事务所、投资或管理顾问公司等中介服务机构,性质相同、资源相同、服务方式相同,区别仅仅在于服务的内容不同,而且从国际国内的发展状况来看,大量的律师业务尤其是公司非诉讼业务都被其它的中介机构占领了,律师仅仅是诉讼领域独占一片天地。如果能把律师业务与会计师业务、顾问业务整合成一个产品化了服务,势必会更具有竞争力和市场空间。      会计师事务所、投资或管理顾问公司同样面临的状况是,都是把自己相当的一部分利润交了房租,都适合也需要战略投资。从现在世界范围来看,由于受律师事务所法律和体制的约束,律师事务所暂时不具备上市的条件,我国的会计师事务所也不具备上市条件,但是投资顾问公司的上市没有任何的法律障碍,只要资产规模和经营业绩符合法宝的要求就可以上市。      所以律师事务所的上市之路仅仅是需要借顾问公司的壳就具备了上市的条件,同时借顾问公司的壳,培养市场和业务,借顾问公司的壳可以培养和造就自己需要的律师或职业的经理人,借这个壳进行战略投资和扩张总之律师事务所的一切的不可能,借顾问公司的壳就成为了可能,现有的法律上或体制上的障碍都不再是障碍,包括合伙制合作制的区别根本就没有意义,只要能将一群律师凝聚在一起成为一个有战斗力的团队就足够了。

4. 上市律师的证券业务

1. 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。2. 方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。3. 指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4. 协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。5. 在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。6. 协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。7. 参与股份公司创立大会工作。8. 企业及中介机构要求的其他工作。

5. 证券律师的发行上市

1. 股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。2. 参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3. 收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。4. 参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。5. 依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。6. 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。7. 完成企业或中介机构的其他工作。8. 在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。